欧盟发布ESG评级新规：拟对ESG评级机构实施严格监管及罚款制度

欧盟委员会近日发布了两份授权法规草案，分别为Environmental, social and governance ratings–fines and periodic penalty payments imposed on rating providers，即《环境、社会与治理评级——对评级机构的罚款和定期罚款》和Environmental, social and governance ratings–supervisory fees for rating providers，即《环境、社会与治理评级——评级机构的监督费》。

草案对ESG评级机构的监管框架进行细化，根据草案内容，欧洲证券和市场管理局（European Securities and Markets Authority, 简称ESMA）将对违规ESG评级机构实施罚款，罚款追诉期为五年，同时监管机构还将按评级机构规模和类型收取监管费用。

顶层设计

要理解这两份草案，须先了解其背后大法——(EU) 2024/3005 the transparency and integrity of Environmental, Social and Governance (ESG) rating activities，《环境、社会和治理评级活动透明度与完整性条例》。该条例旨在通过提高ESG评级特征和方法的透明度，确保ESG评级机构运营的完整性并防止利益冲突风险，于2024年11月通过，并计划于2026年7月起正式实施。

其监管逻辑清晰，建立在四大支柱之上：

市场准入与持续监管：在欧盟运营的ESG评级机构必须接受ESMA的统一监管，根据其所在地和规模，通过授权、注册、认可或等效制度等不同路径获得许可。

运营与治理规范：对评级机构的组织独立性、方法论透明度、利益冲突管理提出严格要求。

监督与执法框架：授予ESMA强有力的调查、检查和处罚权力，这正是本次发布的《对评级机构的罚款和定期罚款》草案的基础。

监管成本分摊：规定监管成本由被监管机构全额承担，是本次发布的《评级机构的监督费》草案的制定依据。

强力执法

第一份草案《环境、社会与治理评级——对评级机构的罚款和定期罚款》规定，ESMA可对违规机构处以最高达其年净营业额10%的罚款 ，调查过程强调程序正义：调查官完成调查后，必须向机构发出载明事实的调查报告，评级机构有权在合理时限内提交书面辩护，并可聘请律师协助。如评级机构拒绝配合调查或提供信息，ESMA有权实施按日计算的定期罚款，直至其合规。

草案为执法设置了明确的5年追诉时效，从侵权行为发生之日（或持续侵权终止之日）起算。罚款在执行前将存入专门的计息账户，待所有上诉途径用尽后，才最终上缴至欧盟总预算。

监督体系

第二份草案《环境、社会与治理评级——评级机构的监督费》则详细规定了“谁来为监管买单”。费用体系设计体现“风险为本、比例适度”的原则。

对于欧盟内的评级机构，标准授权费为4万欧元。若业务涉及“认可外部评级”或“外包”等复杂情形，每项需额外支付5000欧元。

对于希望进入欧盟市场的第三国机构，根据准入路径不同，费用差异显著：通过相对简单的“等效”制度注册，费用相对较低（注册费1万欧元+固定年费6000欧元）；而申请享受与欧盟机构同等地位的“认可”，则费用更高（认可费4万欧元+按营业额计算的浮动年费）。

扶小促新

值得注意的是，为降低市场准入门槛，鼓励创新和多样性，防止监管成本扼杀市场活力，草案对小型和初创评级机构给予了特别关照。

小型机构在为期三年的临时制度下，仅需支付5000欧元注册费，且年度监管费不超过其相关营业额的2%；而对于年营业额低于90万欧元的微型实体，在临时制度期内全豁免年度监管费。

所有费用将基于评级机构两年前的经审计营业额计算，以确保数据可靠和预算可预测。费用必须以欧元支付，逾期将产生罚息。

总结

ESG评级正在逐步从一个自由生长的“信息服务”领域，转变为受严格监管的“金融活动”。从建立清晰的准入和运营规则，到配备强有力的执法工具和透明的成本分摊机制，欧盟正在为可持续金融市场的规范发展勾勒完整蓝图。

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