临近年末，越来越多的出口企业致电华测瑞欧，咨询关于“注册号所有权”和“预注册维护费是否合理”的问题，起因是近期国内出现了唯一代表（以下简称OR）大范围给不愿意再与其签订“（后）预注册维护合同”并支付所谓“（后）预注册维护费”的客户发送了终止欧盟REACH法规唯一代表关系的相关通知，告知将废止企业的（后）预注册号。

相关企业被告知的讯息暗示了“注册号所有权”拥有者为OR，企业无权支配其产品注册号由谁维护，甚至可能面临注册号被废止的境遇。这些情况让企业十分疑惑，为什么明明是自己花了钱却无权掌控自己产品注册号的有效性？

所幸的是面对OR的出尔反尔，有些企业还是持有较强的法律意识，没有一味接受OR的无理要求、容忍OR的侵权行为，而是拿起了法律武器，用事实依据来争取自己的合法权益。我们庆幸企业有这样明智的举措，作为同行我们也为这样一些OR的行为感到不耻。越来越多的企业致电华测瑞欧询问“注册号所有权”相关问题，让我们明白有些OR正是利用了企业对“注册号所有权”、“转OR”等概念的认识模糊而进行了“强买强卖”的行为，为此华测瑞欧对相关法规问题逐一梳理，以帮助广大企业了解自己的合法权益。

预注册号/注册号的归属权

众所周知，自08年欧盟REACH法规实施以来众多出口企业花费几千元乃至上百万不等的REACH预注册/注册费用，如果企业花费如此多的财力却不能拥有预注册/注册号的所有权，而OR可以随时随意处理企业花费巨资获得的预注册/注册号，那么企业岂不是成了“冤大头”？虽然注册号在欧盟执法当局看来由OR为其负责，但事实上OR仅是代其委托人持有，所有权仍然属于委托人。符合正常商业规则的契约应该是委托方支付费用，通过OR购买获得预注册/注册号，并且拥有预注册/注册号的所有权，如果有人擅自处理属于委托方的预注册/注册号即侵害了委托方的权益，委托方可通过法律手段要求OR承担由此造成的所有商业损失。

预注册号的“停号”

明确了预注册/注册号的归属权问题，我们不难发现，眼下沸沸扬扬的“停号风波”只是个别OR出于自身利益考虑、滥用手中、资源、披着合规外套要挟客户缴费的不法行为。从本质上来分析，委托方支付费用通过预注册合同来获得所需要的预注册号，而预注册号的所有权又归属委托方，故OR无权擅自处理属于委托方的利益，所谓的“停号”其实本质上已经对预注册合同构成违约，将原本销售出去的产品进行了损毁，侵害了委托方的权益并涉嫌违法。对于一个有基本商业道德和理性的服务机构来说，如果出于自身服务能力原因不希望继续服务于委托方，可提出不再继续服务并在委托方的认可和授权下将预注册号相关所有账号信息及文件归还委托方并配合委托方进行OR的变更，而不是抱着杀鸡取卵的心态不顾后果收取最后的维护费，华测瑞欧也再次呼吁业内同行停止这种为了短期商业利益饮鸩止渴的行为。

“维护费”与转OR

华测瑞欧曾多次就预注册维护费的合理性问题发文并在业内展开过广泛的讨论，目前业内普遍认可的规则是当委托方有维护工作需求时可通过协议方式委托OR开展维护工作，并由双方约定具体的服务费用。换句话说，当没有维护工作时OR无权向委托方收取维护费，当有维护工作时是否需要收费由委托方和OR自行商定并通过契约进行约定。如果OR既没有开展实质性的维护工作又通过各种低劣的手段要求委托方缴纳高额维护费的作法显然并不符合商业规则；在委托方不愿缴纳维护费要求更换OR的时候， OR再以自己一直开展维护工作为借口收取最后一笔维护费作为配合更换OR的条件，这种行为就更不可取，既不符合商业规则，又更违背了REACH法规的要求。委托方拿回属于自己的资产本就是合理的诉求，没有任何理由为此支付没有约定和契约的莫须有的维护费。

通过以上信息我们了解到，利用企业对法规专业信息获取不全面偷换概念、用企业对欧贸易风险为筹码强迫企业与其继续合作、以一种非可持续发展的心态挥霍企业对其的信任，这样的行为绝不是一个合格的OR所应呈现的。在此，我们提醒广大客户在自身权益遭受侵害的时候采取必要的法律手段保障自身利益，我们也承诺将尽全力推进我国化学品法规服务行业的规范化建设，杜绝此类事件侵害企业权益。